شركت باغ شهر

بنام خداوند بخشنده مهربان
نمونه اساسنامه تیپ جهت ایجاد شرکتهای باغ شهر
شرکت ………………………………….. ( سهامی خاص )
بخش اول
تشکیل شرکت ، نام ، موضوع ، مدت و مرکزاصلی شرکت
ماده (۱) بین دارندگان سهامی که طبق مقررات اساسنامه حاضر بوجود آمده و یا بعداً بوجودآید با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ ، همچنین با رعایت سایر قوانین و مقررات اساسنامه حاضر، شرکت (سهامی خاص ) ‌ که در موارد بعدی بطور اختصار شرکت نا میده می شود تشکیل می گردد*.

ماده (۲) نام شرکت
نام شرکت عبارتست از : شرکت ………………………………….. (سهامی خاص )
ماده (۳) موضوع شرکت
شرکت بمنظورا نجام عملیات زیرتشکیل گردیده است :

۱-۳- طراحی و نظارت و اجری طرح های عمرانی و صنعتی ، مکان یابی و خرید و فروش زمین ، ایجاد فضاهای مسکونی ، رفاهی ،تجاری ، اداری ، فرهنگی ، پیمانکاری، و انعقاد قرارداد و مشاوره با اشخاص حقیقی و حقوقی ، احداث شهرکهای مسکونی ،باغ شهرها، گلخانه ای ، صنعتی و انبوه سازی واحداث مجتمع های تفریحی ، تفرجگاهی ، گردشگری ، سیاحتی وورزشی وخدماتی ، مکانیکی و الکترونیکی ( IT )و پیست های ورزشی ، هتل ها ، پارک ها ، و فضای رفاهی وآماده سازی شامل کلیه تاسیسات و خدمات زیربنائی ( تسطیح ، خاک برداری ، شبکه آب ،برق ، گاز و مخابرات و انتقال به اعضا ء و غیره ) و انجام کلیه اموربازرگانی در جهت تحقق اهداف فوق ، تامین و تولید مصالح ساختمانی ، خرید و فروش تجهیزات و ماشین آلات تولیدی موردنیاز ( داخلی و خارجی ) و فروش وتولید آنها *
۲-۳- دریافت هرگونه اعتبارات و یا تسهیلات مالی و اخذ وام ( ارزی – ریالی ) از سیستم بانکی کشور و بانک توسعه و تجارت اسلامی
با پذیرش دوران توقف ، مشارکت مدنی ، فروش اقساطی با نرخ و بهره مرسوم بانک و هرنوع سرمایه گذاری در بورس و غیره ومشارکت
حقوقی با اشخاص حقوقی وحقیقی و اعطای نمایندگی به داخل و خارج ( با رعایت قوانین جاریه کشور ) و فروش وواگذاری سهام به هر
تعداد و میزان و اعطای وثیقه به ارگان ها ، موسسات وشرکت ها و بانک های طرف قرارداد*
۳-۳- سرمایه گذاری و مشارکت و خرید سهام کارخانجات و واحد های تولیدی مشابه و یا واحد هایی که مواد اولیه مورد نیاز شرکت را
تامین می نمایند *.
۴-۳- انجام هرگونه عملیات فرهنگی و تجاری مربوطه اعم از صادرات و واردات طبق قوانین و مقررات جاری کشور*.
ماده (۴)مدت شرکت
ازتاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است
ماده (۵) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
تهران خیابان ولیعصر بالاتر از سه راه شهید بهشتی کوچه پردیس پلاک ده واحد پنج
تبصره (۱) هیات مدیره می تواند شعب یا نمایندگی هائی در داخل و یا خارج ایران دایر یاآنها را منحل نماید*.
تبصره (۲) در صورت ایجاد شرکت مادر تخصصی این شرکت می تواند در قبال انعقاد قرارداد و با پرداخت حق عضویت یا حق نظارت و پشتیبانی از مدیریت ; نظارت و خدمات پشتیبانی ان بهره مند گردد*.
بخش دوم
ماده (۶) سرمایه و سهام شرکت
سرمایه شرکت مبلغ یکصد و چهل میلیون ریال تمام منقسم به چهارده هزار سهم ده هزار ریالی با نام می باشد که کل آن نقداً پرداخت شده است *

ماده (۷) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت با نام است ، اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی ودارای شماره ترتیب وحاوی نکات مذکور در ماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ۱۳۴۷ بوده و باید به امضاء‌ قلمی دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیات مدیره تعیین می شوند رسیده و به مهر شرکت نیز مهمورگردد . شرکت می تواند بنا به تقاضای صاحب سهم یک ورقه سهم که نماینده تعداد سهام صاحب سهم در شرکت می باشد صادر و به وی تسلیم نماید *.
ماده (۸) انتقا ل سهام
درصورتیکه صاحب سهمی بخواهد سهام خود را بفروش برساند حق تقدم خرید با سایر سهامداران است . در این مورد صاحب سهم می بایست تقاضای کتبی خود را با پست سفارشی جهت هیات مدیره ارسال نماید وهیات مدیره موظف است ظرف یک ماه از تاریخ دریا فت تقاضا مراتب را به اطلاع سایر سهامداران رسانیده و درصورت وجود متقاضی ترتیب انتقا ل سهام داده شود . پس از گذشتن از مدت مذکور درصورت عدم ا قدام هیات مدیره متقاضی می تواند سهام خود را به هرکس که مایل باشد بفروش برساند . در صورتیکه بین فروشنده و خریدار درمورد قیمت سهام تراضی نشود ، قیمت سهام توسط یک یا چند نفر حسابرس وکارشناس که توسط طرفین انتخاب می شوند تعیین خواهد شد و قیمت تعیین شده برای طرفین لازم اجراء می باشد *.
نقل وانتقال سهام بین سهامداران با تراضی خودشان و یا امکان قهری سهام ازشمول تشریفات فوق مستثنی می باشد *.
انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقا ل دهنده یا وکیل و یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید . مادامی که انتقال در دفتر مزبور ثبت نشده باشد شرکت همان صاحب اولی سهم را بعنوان ما لک خواهد شناخت *.
تملک هریک از سهام شرکت قهراً متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات قانونی مجامع عمومی وبطور فوق العاده خواهد بود*
ماده (۹) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه ; صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ خواهد بود*.

ماده (۱۰) مسئولیت های صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است *
بخش سوم
تغییرات درسرمایه شرکت
ماده (۱۱) ا فزایش یا کاهش سرمایه شرکت
افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت در حدود وظائف مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و با رعایت مقررات قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت می گیرد*
تبصره (۳) اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد*.

بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده (‌۱۲) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجمع عمومی از اجتماع صاحبا ن سهام تشکیل ، و می تواند بطور عادی و یا فوق العاده ودرعین حال عادی بطورفوق العاده تشکیل شود.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق ا لعاده را هیات مدیره دعوت می کند هیات مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند . علاوه براین سهامدارانی که ا قلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستارشوند و هیا ت مدیره باید حداکثرتا بیست روزمجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند درغیرانیصورت درخواست کنند گان می توانند دعوت مجمع عمومی را از بازرس یا با زرسان شرکت خواستار شوند . بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند. و گرنه آن دسته صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما ً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و با زرس و یا با زرسان تصریح نمایند *.

ماده (۱۳)‌ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
درکلیه مجامع عمومی کلیه صاحبان سهام و یا نمایندگان آنها قطع نظر ا ز تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند وبرای هریک سهم یک رای خواهند داشت *
تبصره(۴) : هرگاه سهامداران اولیه شرکت سهام خودشان را به دیگران انتقال دهند ، سهامداران بعدی وقتی در مجامع عادی و فوق ا لعاده حق حضور و رای دارند که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند و ا قلاً سه روز قبل از انعقاد این مجامع ، انتقال سهام بنام آنها طبق ماده (۸) اساسنامه حاضر در د فتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد *.
ماده (‌۱۴) ‌ معرفی نمایندگا ن صاحبان سهام
معرفی نمایندگان صاحبان سهام باید کتبی و دارای شماره و تاریخ بوده و مهمور به مهر شخصیت حقوقی یا حقیقی صاحب سهم گردد و به ا مضاء یا ا مضا ها ی مجاز رسیده باشد*.
ماده (‌۱۵) وسیله دعوت مجامع عمومی
در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی ا ز طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد ودستورجلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل درآگهی ذکر خواهدشد *.
تبصره(۵) : در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجا مع عمومی حاضر باشند نشرآگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست
ماده (۱۶) محل انعقا د مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق ا لعاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد
ماده (‌۱۷) دستورجلسات مجا مع
هرگاه مجامع عمومی توسط هیات مدیره دعوت شده باشد دستورجلسه را هیات مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشند بازرس معیین می نماید وهرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط انان تعیین خواهد شد . دستور جلسه باید درآگهی دعوت ذکر شود *.
مطا لبی که در دستورجلسه پیش بینی نشده باشد جز در مورد تبصره ماده (۱۴ ) به هیچوجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد *.
ماده (‌۱۸)‌ فاصله بین دعوت و ا نعقا د مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هریک ا ز جلسات مجا مع عمومی عادی و مجا مع عمومی فوق العاده حداقل ده روز و حداکثرچهل روز خواهد بود *.
ماده (‌۱۹) وکا لت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضوروکیل و یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقیقی ویا حقوقی بشرط تسلیم مدارک وکالت و یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است *.

ماده (‌۲۰)‌ هیات رئیسه مجا مع
مجامع عمومی اعم از عادی وفوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیات آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور ازطرف هیات مدیره انتخاب شده باشد تشکیل خواهد گردید ، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء‌ دستورجلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر درجلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد . دونفر از سهامداران از طرف مجمع به اکثریت آراء حاضر بعنوان ناظر انتخاب می شوند ، تا برا ی اخذ رای نظا رت نمایند . همچنین مجمع عمومی به اکثریت آراء یک نفر منشی از بین صا حبا ن سهام یا ازخارج تعیین می نماید . هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود* .
ماده (۲۱‌) ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب
قبل ازتشکیل هریک از مجا مع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضوردر مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه وورقه ورودی دریافت کند . فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند *.
ازحاضرین در مجمع صورتی تهیه خواهد شد و درآن هویت کامل واقامتگاه و تعداد سهام وتعداد اراء هریک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید *.
ماده (۲۲) طریقه اخذ رای
اخذ رای بطور شفاهی بعمل می آید مگر اینکه مجمع اعم از عادی و فوق العاده به اکثریت اراء مقرر دارد که اخذ رای بطورکتبی صورت گیرد*.
ماده (‌۲۳) تمدید جلسات ( تنفس )‌
هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند . تمدید جلسه حد ا قل باهمان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت و نیازی به دعوت و آگهی مجدد نیست مگر اینکه در جلسات بعد آرا حاضر درجلسه به حد نصاب جلسه اولیه نرسیده باشد که در اینصورت مجمع عمومی برای با ردوم دعوت خواهد شد و طبق ماده (‌۳۱) اساسنا مه حاضر عمل خواهد گردید *.
ماده (‌۲۴) صورتجلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجا مع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب دا ده می شود که به امضا ء هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه ازآن در مرکز شرکت نگهداری خوا هد شد .
ماده (۲۵) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العا ده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات انها برای همگی صاحبان سهام و لو غایبین و مخا لفین الزام آور می باشد *.
ماده (۲۶) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت می بایست لا ا قل سا لی یکبارظرف چهارماه از تاریخ ا نقضای سال مالی شرکت منعقد گردد.*
ماده (‌۲۷) حد نصاب مجمع عموی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است . اگردراولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت خواهد شد و با حضور هرعده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد *.
ماده (‌۲۸) اکثریت در مجمع عمومی
درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء اعضای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیرا ن و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد *.
ماده (۲۹) اختیارات مجمع عمومی عادی
اختیارات مجمع عمومی عادی به قرا ر زیر است :
۱-۲۹- استماع گزارش هیات مدیره راجع به عملیات ، اوضاع و امورشرکت و گزارش بازرس راجع به وضع شرکت ، ترازنامه و حساب سود و زیان و سایرصورتهای ما لی تقدیمی هیات مدیره *.
۲-۲۹-شور درخصوص گزارشات فوق ، رسیدگی ، تصویب ، رد یا تصحیح ترازنامه ، حساب سودو زیان و محاسبات شرکت *.
۳-۲۹-تعیین سود خالص شرکت ، تصویب سودی که باید تقسیم شود و همچنین تعیین مواقع و محل پرداخت آن طبق پیشنهاد هیات مدیره *.
۴-۲۹- نصب ، تعویض ، عزل یا تجدید ا نتخا ب مدیران ، با زرس اصلی و علی ا لبدل و تعیین حقوق اعضاء هیات مدیره* .
۵-۲۹- تعیین حق حضور و پاداش اعضاء هیات مدیره غیر موظف و همچنین تعیین حق ا لزحمه بازرس اعم از اصلی و یا علی البدل*
۶-۲۹- تعیین روز نامه کثیرالانتشار
۷-۲۹- شورو تصمیم در مورد پیشنهاد هیات مدیره راجع به خط مشی و آینده شرکت *.
۸-۲۹- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوعاتیکه جزو دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد* .
۹-۲۹- تصیم گیری در خصوص مشارکت در سایر شرکت ها ا عم ا زتجاری و یا تولید ی و یا خدماتی و یا صنعتی .
۱۰-۲۹- تصویب بودجه پیشنهادی هیات مدیره *
تبصره(۶) : ‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان باید پس از استماع گزارش بازرس یا با زرسان اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل خواهد بود.
ماده (۳۰)‌ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق ا لعاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق را ی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برا ی با ر دوم دعوت و با حضور دا رندگان بیش ا ز یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت ا ول قید شده باشد * .
ماده (‌۳۱) اکثریت در مجمع عمومی فوق ا لعا د ه
تصمیمات مجمع عمومی فوق ا لعا د ه همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهد بود *.

ماده (۳۲) ا ختیا را ت مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر درموا د اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا ا نحلال شرکت منحصرا ً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد *.
ماده (۳۳) ثبت صورتجلسات
درمواردیکه تصمیمات مجا مع عمومی متضمن یکی از موارد ذیل باشد یک نسخه ازصورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد *.
۱-۳۳- انتخاب مدیران و بازرس یابازرسان*
۲-۳۳- تصویب ترازنامه و صورت سودو زیان *
۳-۳۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اسا سنا مه*
۴-۳۳- انحلال شرکت و نحوهء تصفیه آن *

بخش پنجم
هیات مدیره
ماده  (۳۴) عده اعضای هیات مدیره
شرکت بوسیله هیات مدیره ای مرکب از (  ۳ ) الی (‌۵ ) نفر عضو اصلی که بوسیله ء مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد و در صورت لزوم مجمع عمومی می تواند یک یا دو نفر عضو علی البدل نیزازبین صاحبان سهام انتخاب نماید که در صورت استعفا ء ، فوت و یا سلب شرائط از مدیران بجای هریک انجام وطیفه نمایند *.
ماده (‌۳۵) مدت ماموریت مدیران
مدت ماموریت مدیران دو سال است و تا زمانیکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام برای انتخاب مدیران جدید دعوت ولی بهر علتی از علل مدیران جدید را انتخاب ننموده است و یا تشریفات راجع به ثبت وآگهی انتخاب مدیران بعدی انجام نگردیده است مدیران مذکور همچنان مسئول اداره امور شرکت خواهد بود *.
ماده (۳۶) سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یکصد سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد و وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از ان از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامیکه مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند*.
ماده (۳۷)‌ رئیس و نائب رئیس هیات مدیره
هیات مدیره در اولین جلسه خودکه ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب نموده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید . مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش ازمدت عضوآنها درهیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یک نفر را هم بسمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماید* .
درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس اعضای هیات مدیره یکنفر از  ا عضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد*
ماده (‌۳۸)‌ مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره
هیات مدیره در مواقعی که بطور هفتگی یا ماهیانه تعیین میکند و یا به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیات مدیره و یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.*
ماده (‌۳۹)‌محل تشکیل جلسات هیات مدیره
جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت و یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد*.
ماده (‌۴۰)‌ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است و تصمیمات باید به اکثریت ارای حاضرین اتخاذ گردد*.
ماده (۴۰) درموارد استثنائی تصمیماتی که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که درجلسه هیات مدیره اتخاذ شده است *.
ماده (‌۴۱) ‌صورتجلسات هیات مدیره
برای هر یک ازجلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای توسط هیات مدیره تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر درجلسه برسد .  درصورتجلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ا ی از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن قید می گردد . و نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند باید در صورتجلسه قید شود. در مورد ماده (‌۴۰ ) تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیات مدیره نگهداری خواهد شد.*
صورتجلسه هیات مدیره باید دارای شماره مسلسل و تاریخ بوده و د ر دفتر شرکت بایگا نی شود *.
ماده (۴۲) اختیارات هیات مدیره
هیات مدیره برای هرگونه ا قدامی بنام شرکت و ا نجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات تام است . هیات مدیره ازجمله اختیارات زیر را دارا می باشد *.
۱-۴۲- نمایند گی شرکت در برا بر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی *.
۲-۴۲- تصویب آئین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل و یا هریک ا ز ا عضای هیات مدیره* .
۳-۴۲-ایجا د و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هرنقطه ای از ایران یا خارج از ایران*.
۴-۴۲- نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرائط استخدامی و معافیت و خروج آنها ا ز خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنان *.
۵-۴۲- تنطیم بودجه برای اداره کردن شرکت و پیشنها د آن به مجمع عمومی برای تصویب *.
۶-۴۲- ا فتتاح حسابها ی جاری و سپرد ه و نظایر آن نزد بانکها و موسسات ما لی اعم ا ز داخلی و خارجی بنام شرکت و استفاده از حسابهای مزبور جهت شرکت *.
۷-۴۲- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آ ن ا ز اصل ومتفرعات *.
۸-۴۲- تعهد ، ظهرنویسی ، قبولی ریال و ارزی پرداخت و وا خواست ا ورا ق تجارتی *.
۹-۴۲- ا نعقا د هرنوع قرارداد ، موافقت نامه ، مبا د له نا مه با شرکت ها و با نک ها و ادارات دولتی و اشخا ص و اقاله ، فسخ ، ابطال و اصلاح آنها در چهارچوب موضوع شرکت *.
۱۰-۴۲- خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول وتجهیزات و همچنین معا ملات بنام و بحساب شرکت* .
تبصره (۷) : فروش زمین و ساختمان و سایرا موا ل غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی عادی شرکت خواهد بود*.
۱۱-۴۲-واگذاری و تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (‌سرقفلی ) *.
۱۲-۴۲- مبادرت به تقاضا و ا قدام در مورد ثبت هرگونه اختراع  ، خرید و یاتحصیل ، فروش یا واگذاری اطلاعات و ورقه اختراع یا هرگونه حقوق و امیتازات مربوط به آن ها *.
۱۳-۴۲- مبادرت به تقاضا وا قد ام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی *.
۱۴-۴۲- ا جاره واستجاره ، واگذاری و فسخ اجاره و تقاضا ی تعدیل اجا ره بها و دفاع ا ز این نوع  تقاضاها در تمام مراحل و مراکز و تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدید نظر در رای صا دره یا اجرا ی آن* .
۱۵-۴۲- به ا ما نت گذاردن هر نوع اسناد ومدارک و وجوه در صندوق های دولتی وخصوصی و استرداد آنها* .
۱۶-۴۲- تحصیل ا عتبار از بانکها و شرکت ها و موسسات و هرنوع  استقراض  و ا خذ  وجه به هرمبلغ و بهر مدت و بهرمیزان کارمزد و متفرعات و با هرگونه شرائطی که مقتضی باشد *.
۱۷-۴۲- رهن گذاردن ا موا ل شرکت ا عم از منقول و غیرمنقول و فک آن  ولو کراراً *
۱۸-۴۲- ا حداث هرگونه کارخانه ،  ا نبار و ا مثا لهم که مورد نیاز شرکت باشد پس از تصویب مجمع *.
۱۹-۴۲- ا قا مه هرگونه دعوی و د فا ع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی ، یا انصراف  ا ز آن ا عم از حقوقی وکیفری با داشتن تمام اختیارات در امر دادرسی از حق پژوهش فرجام ، مصالحه وسازش ، تعیین وکیل ، ادعای جعل نسبت به سند طرف واسترداد سند ، تعیین جاعل ، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با اختیار یا بدون اختیار صلح بطور کلی استفاده ا ز کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قا نون داوری  ، تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با حق یا بد ون حق توکیل وتوکیل در توکیل ولو کراراً و عزل و تجدید انتخا ب و یا تعیین وکیل دیگری بجا ی او با یا بدون حق  توکیل وتوکیل غیر ولو کراراً تعیین مصدق وکارشناس ، اقرار خواه درماهیت دعوی وخوا ه به ا مری که کاملا قا طع دعوی باشد ، دعوی خسارت ، استرداد دعوی ؛ جلب شخص ثالث ودفاع از دعوای ثالث ،  ا قد ام به دعوای متقابل و دفاع از آن ، تامین مدعی به تقاضای توقیف ا شخاص و ا موا ل از دادگا ه ها ، اعطای مهلت برای پرداخت مطا لبا ت شرکت  ، درخواست صدور برگ ا جرا ئی وتعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه وچه در ادارات ودفاتر ثبت اسناد *.
۲۰-۴۲- تعیین میزان استهلاکات .
۲۱-۴۲- تنظیم خلاصه صورت د ارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به با زرس و بازرسان شرکت.
۲۲-۴۲- تنطیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال ما لی وهمچنین ترازنامه و حساب عملکرد وحساب سودوزیان* شرکت طبق ماده۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قا نون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷/*
۲۳-۴۲- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده وتعیین دستورجلسه انها *.
۲۴-۴۲- پیشنهاد هر نوع ا ندوخته علاوه بر پنج درصد ( ۵% ) اندوخته قانونی موضوع موارد ۱۴۰و ۲۳۸ لایحه قانونی قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ *.
۲۵-۴۲- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام*.
۲۶-۴۲- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده درمواقعی که مفید تشخیص داده می شود *.
۲۷-۴۲- مشارکت با اشخا ص حقیقی و حقوقی ا عم از داخل و خارج و سرمایه گذاری در سایر شرکت ها * .
اختیارات هیات مدیره منحصر به موارد فوق نیست ، شرح موارد فوق فقط برای ذکر مثال بوده و در حدود ومقررات صدرماده حاضر بهیچوجه به اختیا را ت تا م هیات مدیره خللی وارد نمی سازد *.
ماده (‌۴۳)‌ پاداش  ا عضا ی هیات مدیره
پاداش و حق حضور ا عضاء هیات مدیره برحسب حضورهریک از مدیران در جلسات هیا ت مدیره با رعایت قانون تجارت توسط مجمع عمومی تعیین خواهد شد  *.
ماده (۴۴) مسئولیت اعضای هیات مدیره
مسئولیت هریک از ا عضای هیا ت مدیره شرکت طبق مقررات و قوانین جاری کشور است  *.
ماده (‌۴۵) معا ملات مدیران با شرکت
اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات و شرکت هائی که اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت ، شریک و یا عضو هیات مدیره و یا مدیرعا مل آنها باشند نمی تو ا نند بد ون کسب ا جازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت ویا بحساب شرکت می شود بطور مستقیم و یا غیرمستقیم طرف معا مله وا قع و یا سهیم شوند ودرصورت ا جا زه نیزمفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد *  .

ماده (‌۴۶) مدیرعامل
هیات مدیره باید یکنفر شخص حقیقی را ا زبین اعضای خود ویا  از اشخاص خارج  ازعضو  به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقوق و سایرشرا ئط استخدا می او را تعیین کند .هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروحه ماده(۴۲) را به مدیرعامل تفویض نماید  . حق توکیل با موافقت هیات مدیره خواهد بود
دوره مدیریت عامل از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود *.
تبصره (‌۸) مدیرعامل با لاترین مقا م ا دا ری ا جرا ئی شرکت است *.
تبصره (۹) نام و مشخصات وحدود اختیارات مدیرعامل با ارسا ل نسخه ا ی از صورتجلسه هیات مدیره به ا دا ره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنا مه رسمی آگهی شود  *.
تبصره (۱۰) هیا ت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل عزل نماید *
ماده (۴۷) صاحبان ا مضاء مجاز
کلیه اسناد و اروا ق تعهد آور شرکت وهمچنین کلیه چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی همیشه با امضاء متفق مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و درغیات مدیرعامل با امضاء دونفر از اعضای هیات مدیره و به تشخیص هیات مدیره و همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود
تبصره (‌۱۱) نامه های ا دا ری و کلیه اوراق که موجب تعهدا ت مالی برای شرکت نباشد با ا مضاء مدیرعامل به تنهائی و یا فرد دیگری است که برحسب ابلاغ مدیرعامل و یا هیات مدیره مسئول انجام قسمتی از ا مورشرکت باشد *.
تبصره (۱۲) هیچیک  از دارندگان امضاء مجاز حق واگذاری امضاء خود به دیگری را ندارند مگر باتصویب هیات مدیره .
بخش ششم
بازرس
ماده (‌۴۸) ‌ترتیب انتخاب و وظا ئف با زرس
مجمع عمومی عادی و یا عادی بطور فوق ا لعاده یک یا چند با زرس اصلی و یک با زرس علی البدل برای مدت یکسال معیین می نماید  . بازرس اصلی و بازرس علی البدل از بین صاحبان سهام یا از خارج انتخاب می شوند و بازرس علاوه بر شرایط مندرج در قانون تجارت باید دارای تخصص و تجربه کا فی در ا مورحسابداری و حسابرسی بو د ه و صلاحیت انجام آنرا دا شته باشد  . بازرس و با زرسان باید دربا ره صحت صورت دارائی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطا لب و ا طلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می دهند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی را جع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند*.
گزارش بازرس و بازرسان باید لاا قل ده روز قبل ا ز تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد . تصمیماتی که بدون قرائت گزارش با زرس و با زرسان راجع به تصویب صورت دارائی  و ترازنامه و حساب سود و زیا ن شرکت ازطرف مجمع عمومی  اتخاذ شود از درجه اعتبار سا قط خواهد بود *.
تبصره (۱۳) در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی ویا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد*.
بازرس یا بازرسان اصلی  و علی البدل قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند *
ماده  (‌۴۹) اختیارات بازرس
بازرس یا بازرسان اصلی یا برحسب مورد بازرسان علی البدل می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارک و ا طلا عات مربوط به شرکت را مطا لبه کرده و مورد رسسیدگی قراردهند* .
ماده (‌۵۰) مسئولیت بازرس
مسئولیت با زرس یا بازرسان اصلی و برحسب مورد بازرس علی البدل  در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قا نون تجارت می باشد *.

ماده (۵۱) حق ا لزحمه بازرس
حق ا لزحمه بازرس یا بازرسان را مجمع عمومی عادی تعیین می کند و تااتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.
ماده (۵۲) معا ملات بازرس با شرکت
بازرس یا با زرسان نمی توا ننددر معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت ا نجام میگیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند *.
ماده  (‌۵۳) مجمع عمومی در صورت لزوم می تواند علاوه بربازرسان افراد واجد صلاحیت را جهت حسابرسی شرکت انتخاب نماید*  . دراین صورت گزارش حسابرسی به ضمیمه صورتهای مالی به بازرس ومجامع عمومی تسلیم خواهد شد *.
بخش هفتم
سال مالی و حسابهای شرکت
ماده  (۵۴) سال مالی
اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا اخر اسفند ماه همان سال می باشد و  سال مالی شرکت از روز اول  فروردین ماه  هر سال آغاز می شود و  روزآخر اسفند ماه همان سال پایان خواهد یافت.
ماده (۵۵) صورت حساب شش ماهه
هیات مدیره باید طبق ماده  ۱۳۷  لایحه قا نونی اصلاح قمستی از قا نون تجارت  لا ا قل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی وفروش  شرکت را تنطیم کرده و به با زرس یا با زرسان تحویل دهد *
ماده  (۵۶) حسا بها ی سالانه
هیات مدیره شرکت باید پس از ا نقضای هرسال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قمستی از قانون تجارت صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال وهمچنین ترازنامه وحساب عملکرد و حساب سود وزیان شرکت به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند  . اسناد مذکوردر این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس و یا بازرسان گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد *.
ماده  (‌۵۷) حق  مرا جعه صا حبا ن  سهام
از پانزده روز قبل از ا نعقاد مجمع عمومی سا لانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز ا صلی شرکت بصورت حسابها وصورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود وزیان و گزارش هیات مدیره رونوشت بگیرد .هرصا حب سهم می تواند از دوروز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس رو نوشت بگیرد *.
ماده (‌۵۸) اقلام ترازنامه  - استهلاک
ارزیابی دارائی های شرکت طبق موازین و اصول و روش های متدا ول و مورد  قبول حسا بداری بعمل خواهدآمد . در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع  استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم با قی نماید و یا کا فی نباشد . پائین آمدن ارزش دارائی ثا بت خواه در نتیجه استفاده و خواه براثر تغییرات فنی و تکنولوژی و خواه بعلل دیگر باشد در استهلاک منظورگردد.. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دا را ئی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد . تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.*
ماده (۵۹) تقدیم ترازنامه و صورتحساب سود و زیان
ترازنامه و صورتحساب سود و زیان هرسال باید ظرف مدت جهارماه  پس از انقضاء  سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد. *
ماده (۶۰) مفاصا
تصویب ترازنا مه و حساب سود و زیان  توسط مجمع عمومی برا ی  هیات  مدیره  بمنزله مفاصا حساب خواهد بود .

ماده (‌۶۱) سود خا لص
سود خا لص شرکت درهرسال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها  *.

ماده  (‌۶۲) ا ندو خته قا نونی و ا ختیاری
ازسود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سال های قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق مواد ۱۴۰ و ۲۳۸  لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قا نونی موضوع شود  *.
به پیشنهاد هیات مدیره وتصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل ا ندوخته های مخصوص کنار گذاشته شود *.
ماده (‌۶۳) سود قابل تقسیم
سودقابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت مهنای زیان سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایراندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است *.
تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصمیم مجمع عمومی جایز خواهد بود و درصورت وجود منابع ‌، تقسیم ده در صد ( ۱۰ % ) ازسود ویژه سالانه شرکت بین صاحبان سهام الزامی است * .
سود سهام باید حداکثرظرف مدت ۸  ماه پس از تصمیم مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام پرداخت گردد *.
بخش هشتم
ا نحلال وتصفیه
ماده (‌۶۴) ا نحلال
شرکت در موارد ذیل منحل می شود :
۱-۶۴- در مواردی که برا ثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود و هیات مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، بلافاصله در مجمع عمومی فوق ا لعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع ا نحلال یا  بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود .  هرگاه مجمع مزبور رای به ا نحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت  مقررات قانون تجارت سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد درصورتیکه هیات مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می نماید نتواند مطا بق مقررات قاونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند ا نحلال شرکت را از دادگاه صلا حیت دارد درخواست کند *.
۲-۶۴- در موارد مذکور در ماده  ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون  تجارت *
تبصره (۱۴) در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین ریز تصفیه و ادرس محل تصفیه; صورت جلسه انحلال را ظرف مدت پنج روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی اگهی شود*.
ماده  (‌۶۵) تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متا بعت از مقررات مواد مربوط لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد *.
بخش نهم
ماده (۶۶) موضوعات پیش بینی نشده
مسا ئلی که در ا ساسنا مه حاضر پیش بینی نشده است مشمول مقررا ت لایحه قا نونی اصلاح قسمتی از قا نون تجارت و سایرقوا نین و مقررا ت جاریه خواهد بود *.
ماده  (۶۷)‌ ا ین اسا سنا مه در نه بخش  ،  ۶۷ ما ده  ، ۱۴ تبصره و درتاریخ پنجم اردیبشت ماه ۱۳۸۷ به تصویب مجمع عمومی شرکت ……………..( سهامی خاص ) مجمع عمومی  عادی وعادی بطور فوق العاده به اتفاق ارائ پس از مطالعه وگزارش کامل تغییرات اساسنامه به آقای ……………. وکالت با حق توکیل به غیردادند  تا نسبت به ثبت مراتب فوق و امضاء دیل دفاتر اسناد مربوطه را در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت های صنعتی اقدام نمایند
*——————–  *